蓝晓科技:西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

时间:2021年11月26日 08:30:40 中财网
原标题:蓝晓科技:关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见






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北京德恒律师事务所

关于

西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见













北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:10003


目 录


释 义 .............................................................................................................................................. 2
一、蓝晓科技本次股权激励的主体资格 .......................................................................................... 5
二、《股权激励计划(草案)》的合法合规性 ............................................................................... 6
三、本次激励计划需履行的法定程序 ............................................................................................ 17
四、本次激励计划的信息披露 ....................................................................................................... 18
五、上市公司是否为激励对象提供财务资助 ................................................................................ 19
六、本次激励计划的实施对蓝晓科技及全体股东利益的影响 ...................................................... 19
七、关联董事回避表决................................................................................................................... 20
八、结论意见 ................................................................................................................................. 20













释 义

在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

德恒/本所



北京德恒律师事务所

公司/蓝晓科技



西安蓝晓科技新材料股份有限公司

《股权激励计划(草案)》
/本次激励计划/本计划



《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限
制性股票激励计划(草案)》

《考核管理办法》



《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》

本次股权激励



蓝晓科技实施本次激励计划的行为

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法(2018修订)》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》

《公司章程》



《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》

《业务指南》



《创业板上市公司业务办理指南第5号——股
权激励》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

元/万元



人民币元、万元






北京德恒律师事务所

关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见

德恒01G20210413-01号

致:西安蓝晓科技新材料股份有限公司

根据本所与蓝晓科技签订的《专项法律服务协议》,本所律师作为蓝晓科技
本次股权激励的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定,就本次激励计划的相关事宜
出具本法律意见。


为出具本法律意见,本所特作如下声明:

(一)本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。


(二)本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。


(三)本所律师同意将本法律意见作为蓝晓科技本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见承担责任。


(四)本所律师同意蓝晓科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见中的相关内容。


(五)本所律师在工作过程中,已得到蓝晓科技的保证:即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、


副本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所
律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。


(六)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。


(七)本法律意见仅供蓝晓科技为实行本计划之目的使用,不得用作任何其
他用途。


根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对蓝晓科技提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




一、蓝晓科技实施本次股权激励的主体资格

(一)依法设立合法存续

蓝晓科技系西安蓝晓科技有限公司以2011年7月31日为变更基准日,经天
健会计师事务所(特殊普通合伙)天健审(2011)4825号《审计报告》审计确
认的净资产于2011年9月30日整体变更设立的股份有限公司。


经中国证监会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股
票的批复》(证监许可[2015]1177号)核准,蓝晓科技于2015年6月向社会公
众公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,公众股于2015年7月2日在深交
所创业板上市,股票简称:蓝晓科技,股票代码:300487。


蓝晓科技现持有西安市市场监督管理局高新区分局于2020年8月6日核发
的统一社会信用代码为91610131726285914J的《营业执照》,公司法定代表人
为高月静,注册资本为21,976.8787万元,住所为西安市高新区锦业路135号,
经营范围为吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树
脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售;吸附、交换分
离系统装置的研发、制造和销售;管道工程施工;机械设备(不含特种机械设备)、
化工设备和机电设备的安装及系统集成;吸附分离应用技术的研发、技术咨询和
服务;房屋租赁;物业管理;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口
的货物和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动);营业期限为2001年4月5日至长期。


经本所律师核查蓝晓科技的工商登记信息、《公司章程》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)有关公开信息,蓝晓科技
为依法设立,有效存续的股份公司,不存在依据有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。


(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据蓝晓科技出具的书面承诺、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
天健审[2021]4398号《审计报告》并经本所律师查验,蓝晓科技不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:


1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5. 中国证监会认定的其他情形。


综上,本所律师认为,蓝晓科技系依法设立、合法有效存续且其股票在深交
所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司;蓝晓科技不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形;蓝晓科技不存在《管
理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形,具备实行本次激励计划
的主体资格。


二、《股权激励计划(草案)》的合法合规性

2021年11月25日,蓝晓科技第四届董事会第八次会议审议通过《关于公
司<2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》,根据《管理办法》
的相关规定,本所律师对《股权激励计划(草案)》的主要内容进行逐项核查,
并发表如下意见:

(一)《股权激励计划(草案)》的主要内容

经审核公司《股权激励计划(草案)》的主要内容包括本次激励计划的目的
与原则,激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,限制性股票的来源、
数量和分配,激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期,限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法,限制性股票的授予与归属条件,激励计划的调整
方法和程序,限制性股票的会计处理,激励计划的实施程序,公司/激励对象各
自的权利义务,公司/激励对象发生异动的处理,公司与激励对象之间相关争议
的解决机制等。



本所律师认为,董事会审议通过的《股权激励计划(草案)》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。


(二)本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的目的为:进一步建
立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人员,充分调动公司专业管理
人员及核心骨干人员积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司
的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。


本所经办律师认为,本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第(一)
的规定。


(三)本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定,结合公司实际情况而确定。


2. 激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员及核心技
术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工(不包括独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女)。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
核心人员,符合本激励计划的目的。


对符合本次激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员
会拟定名单,并经公司监事会核实确定。


3. 激励对象的范围

(1)本次激励计划涉及的激励对象共计341人,包括:

① 公司董事、高级管理人员;


② 核心技术/业务人员;

③ 董事会认为需要激励的其他人员。


(2)本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


(3)以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公
司子公司签署劳动合同或聘用合同。若公司员工被委派到控股子公司、参股子公
司或分公司任职,并不丧失激励对象的资格。


(4)预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。


(5)以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本次激励计划的原因
在于:公司海外业务是公司国际化的重要战略方向之一,外籍员工是公司提升国
际品牌影响力的重要力量,拟纳入本次激励计划的外籍员工系公司重要岗位人员,
具备丰富的行业经验与技术实力,对公司工艺技术、市场开发、业务发展起到关
键作用。同时,股权激励是境外公司常用的激励手段,外籍员工熟悉现金薪酬加
股权激励的薪酬模式,股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。

公司将其纳入本次激励计划将有利于促进公司人才队伍的建设和稳定,从而有助
于公司的长远发展。


(6)激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的;


④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。


4. 激励对象的核实

经公司第四届董事会第八次会议审议通过并经公司第四届监事会第七次会
议对激励对象名单核实及公司出具的书面承诺并经本所律师核查,股权激励对象
不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的情形。


本所律师认为,本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管
理办法》第九条第二项的规定;激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第8.4.2的相关规定。


(四)本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配

1. 本次激励计划的股票来源

本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。


2. 授出限制性股票的数量

本次激励计划授予的限制性股票数量总计300万股,约占本次激励计划草案
公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.36%,其中,首次授予权益总数为270
万股,约占本计划公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.23%;预留权益30万
股,约占本计划公告日公司股本总额21,978.5441万股的0.14%,占本次激励计划
拟授出权益总数的10.00%。


预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。


公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。激励对象因个


人原因在授予前离职或放弃参加激励计划的,董事会有权将离职员工或放弃参与
员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。


3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:

姓名

职务/国别

获授的限制
性股票数量
(万股)

占授予限制
性股票总数
的比例

占目前总股
本的比例

韦卫军

董事、副总经理

3

1.00%

0.01%

李岁党

董事

5

1.67%

0.02%

安源

董事、财务总监

3

1.00%

0.01%

王日升

副总经理

4

1.33%

0.02%

郭福民

副总经理

5

1.67%

0.02%

邓建康

副总经理

2.5

0.83%

0.01%

LIN,
XIANGZHOU

外籍员工

3

1.00%

0.01%

VESSELLE
Jean-Marc, Marie

外籍员工

3

1.00%

0.01%

Yvan De Busscher

外籍员工

2

0.67%

0.01%

核心技术(业务)人员

(332人)

239.5

79.83%

1.09%

预留部分

30.00

10.00%

0.14%

合计(341人)

300.00

100.00%

1.36%



注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过公司总股本总额的20%。激励对象因个
人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃认购的限制性股票份额在
激励对象之间进行分配和调整。


注2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。


注3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时、准确披露
当次激励对象相关信息。


注4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。



本所经办律师认为,本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的股份,符合《管理办法》第十二条之规定;激励计划所涉及的标的股票总数
占公司股本总额的1.36%,未超过10%,公司在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计亦未超过公司股本总额的20%,也不存在任何一名激励对象
通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%的情
形,符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第8.4.5条之规定,本次股权激
励计划预留部分占本次股权激励计划拟授予数量的10.00%,不超过20%,符合
《管理办法》第十五条之规定。


(五)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《股权激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期、授予日、归属安
排及禁售期如下:

1. 有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废之日止,最长不超过60个月。


2. 授予日

首次授予限制性股票的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按
相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票,并完成公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本次激励计划,未授予的限制性股
票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。


公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的
激励对象;超过12个月未明确激励对象的,预留部分对应的限制性股票失效。


3. 归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后(预留授予的限制性
股票自预留授予日起12个月后),且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,


自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规
定为准。


本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下:

首次授予部分
归属安排

归属时间

归属权益数量
占授予权益总
量的比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
予之日起24个月内的最后一个交易日止

40%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
予之日起36个月内的最后一个交易日止

40%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
予之日起48个月内的最后一个交易日止

20%

预留授予部分
归属安排

归属时间

归属权益数量
占授予权益总
量的比例

第一个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
予之日起36个月内的最后一个交易日止

50%

第二个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
予之日起48个月内的最后一个交易日止

50%



在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,并作废失效。


4. 禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激
励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的,
限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体


内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。


(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。


(3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。


本所律师认为,本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、
授予日、锁定期、限售期、归属安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)
项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条及第二十五条之规定。


(六)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1. 首次授予限制性股票授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为44.55元/股,即满足授予条件后,激
励对象可以每股44.55元的价格购买1股公司向激励对象增发的公司限制性股票。


2. 首次授予的限制性股票的授予价格确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:

(1)本次激励计划草案公布前1个交易日交易均价(前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量)每股89.08元的50%,为每股44.54元;

(2)本次激励计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股83.55元的50%,为每股41.78元;


(3)本次激励计划草案公布前60个交易日交易均价(前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股86.94元的50%,为每股43.47元;

(4)本次激励计划草案公布前120个交易日交易均价(前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股84.64元的50%,为每股42.32元。


3. 预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票授予价格相同。


(七)限制性股票的授予与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反
之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。


(1)公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定的其他情形。


(2)激励对象未发生如下任一情形:

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


⑥ 证监会认定的其他情形。


2. 限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票必须同时满足如下条件方可分批次办理归属事
宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定的其他情形。


(2)激励对象未发生如下任一情形:

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象出现上述第
(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票应取消归属,并作废失效。


(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。



(4)公司层面考核要求

本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为2022年-2024会计年度,预留
授予的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次,
以达到绩效考核目标作为归属条件。业绩考核目标如下表所示:

首次授予归属期

业绩考核目标

第一个归属期

以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于100%

第二个归属期

以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于120%

第三个归属期

以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于140%

预留授予归属期

业绩考核目标

第一个归属期

以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于120%

第二个归属期

以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于140%



注:上述“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其
他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。


⑤ 个人业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,若激励对象年
度个人绩效考核结果为A档,则为“考核合格”,则激励对象按照本计划规定
比例全部归属限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,则激励对
象对应考核当年归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。


本所律师认为,本股权激励计划的限制性股票授予与归属条件,符合《管理
办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。


(八)激励计划的其他内容

《限制性股票激励计划(草案)》还就本次激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议的解决机制
等内容进行了明确规定。



本所律师认为,本次激励计划的上述内容,符合《管理办法》第九条第(八)
项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项、第(十二)项、第(十三)项、
第(十四)项、第二十六条、第二十七条之规定。


综上所述,本所律师认为,本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。


三、本次激励计划需履行的法定程序

(一)本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查,公司已就本次激励计划履行了如下法定程序:

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《股权激励计划(草案)》、
《股权激励计划激励对象名单》及《考核管理办法》,并将该《股权激励计划(草
案)》和《考核管理办法》提交公司董事会审议。


2. 2021年11月25日,公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》
及《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等议案。作为激励对象董事韦
卫军、安源、李岁党在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。


3. 2021年11月25日,公司独立董事就《股权激励计划(草案)》发表独立意
见,认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励
机制,增强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。


4. 2021年11月25日,公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性
股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等议案,监事会对本次股权激励
计划进行审核,并对本次激励对象名单进行审查,认为列入激励对象名单人员作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


本所律师认为,蓝晓科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三


条、第三十四条、第三十五条之规定。


(二)本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为实施本次激励
计划,蓝晓科技尚需履行如下法定程序:

1. 公司对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。


2. 公司通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职
务。


3. 公司将发出股东大会通知,提请股东大会审议本次激励计划。


4. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。


5. 监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见,并于股东大会审
议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。


6. 召开股东大会审议本次股权激励,并自公司股东大会审议通过本次激励
计划60日内,公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票,并完成
公告、登记等相关程序。


7. 按照规定及时披露和公告相关信息。


综上所述,本所律师认为,蓝晓科技实施本次激励计划已履行了现阶段应当
履行的法定程序,本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《公司
章程》履行后续法定程序。


四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定,蓝晓科技尚需就本次激励履行下列信息披露义务:

(一)蓝晓科技应在董事会审议通过《股权激励计划(草案)》后按照《管
理办法》的规定公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《股权激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》、激励
计划人员名单及本法律意见等文件;


(二)蓝晓科技应在股东大会审议通过《股权激励计划(草案)》后,按照
《上市规则》的规定履行信息披露义务;

(三)蓝晓科技应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况;

(四)蓝晓科技应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。


此外,随着本次激励计划的进展,蓝晓科技还应按照《管理办法》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定,持续履行信息披露义务。


五、上市公司是否为激励对象提供财务资助

根据公司出具的书面承诺,公司按照《管理办法》的规定,未采取任何方式
为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。


六、本次激励计划的实施对蓝晓科技及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划(草案)》,蓝晓科技实施本次激励计划的目的是为了
进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人员,充分调动专业
管理人员及核心骨干人员积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注
公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。


蓝晓科技独立董事对本次激励计划发表独立意见,认为公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核
心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司
的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。


根据《股权激励计划(草案)》并经查验,本所律师认为,蓝晓科技本次激
励计划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定,蓝晓科技本次激励计划的实施不存在违反有关法
律、法规及规范性文件的情形,亦不存在明显损害蓝晓科技及全体股东利益的情
形。



七、关联董事回避表决

经本所律师核查,在蓝晓科技第四届董事会第八次会议就本次股权激励计划
相关议案进行表决过程中,作为激励对象董事韦卫军、安源、李岁党对本次董事
会股权激励计划相关议案进行了回避表决。


本所律师认为,关联董事已对股权激励计划进行回避表决,符合《管理办法》
第三十四条之规定。


八、结论意见

综上所述,本所律师认为,蓝晓科技具备实行本次股权激励的主体资格;《股
权激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;蓝晓科技为实行本次股权激
励已经履行的现阶段法定程序符合《管理办法》的有关规定;蓝晓科技本次激励
计划不存在明显损害蓝晓科技及全体股东利益的情形。在蓝晓科技股东大会审议
通过本次激励计划且蓝晓科技为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到
合法履行后,蓝晓科技即可实施本次激励计划。


本法律意见正本一式两份,具有同等法律效力,经本所盖章并由经办律师签
字后生效。


(以下无正文)








(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》之签署页)









北京德恒律师事务所





负 责 人:___________________

王 丽





经办律师:___________________

黄 丰





经办律师:____________________

刘梦茹








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